高管违反忠实义务（自我交易、关联交易）会有什么后果？

一、结论

高管违反忠实义务（含自我交易、关联交易未回避报告、篡夺公司商业机会、同业竞争等）， 法律后果主要有两类：一是公司归入权，即将高管因违规所得收入收归公司所有； 二是给公司造成损失的，承担赔偿责任。是否获利、是否造成损失、是否履行披露回避程序， 直接影响责任轻重。

二、法律依据

• 第 182 条：董事、监事、高管直接或间接与本公司订立合同或进行交易（关联交易），应当向董事会或股东会报告，并按章程经决议通过；关联董事须回避。
• 第 183 条：不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会（经股东会同意除外）。
• 第 184 条：未向董事会或股东会报告并依章程经决议通过，不得自营或为他人经营与其任职公司同类的业务。
• 第 186 条：违反忠实义务所得的收入应当归公司所有（归入权）。
• 第 188 条：执行职务违反法律法规或章程，给公司造成损失的，承担赔偿责任。

三、常见违规情形与分析

• 自我交易 / 关联交易未报告回避：高管以亲属或控制企业名义与公司交易，未披露、未回避，所得利益可被公司追回。
• 篡夺商业机会：将与任职公司相关的交易、客户、项目转移给自身或关联方。
• 同业经营：在职期间自营或为他人经营同类业务，与本公司形成竞争。
• 程序瑕疵但交易公平：已披露并回避表决、价格公允的关联交易，通常不被认定为违规，重点在于"披露+回避+决议"。

四、给当事人的实操建议

• 关联交易、同业安排前，先完成书面报告并向董事会/股东会说明，关联人员回避表决，全程留痕。
• 公司方应建立关联交易清单与审批流程，发现违规及时行使归入权与索赔，注意归入权请求权适用《民法典》第188条三年诉讼时效，自公司知道或应当知道董事、高管存在违反忠实义务行为并取得收入之日起算〔智合检索，待执业律师确认〕。
• 已涉诉或即将签约的高管，应委托执业律师评估交易结构，避免"实质自我交易"被认定。