公司违规担保，董事要赔偿吗？

一、结论

公司违规担保，董事不一定当然赔偿，但存在明显过错时极可能担责。 判断关键是：董事是否推动、明知或放任了"无决议/决议瑕疵"的担保，是否尽到合理审查义务。 有过错并给公司造成损失的，依第 188 条承担赔偿责任；无过错且已留痕的，通常不被追责。

二、法律依据

• 第 15 条（公司担保决议程序）：对外担保依章程由董事会或股东会决议；为公司股东或实控人担保，须股东会决议且该关联股东回避，关联董事亦应回避。
• 第 11 条（法定代表人越权代表）：法定代表人超越权限订立合同，相对人善意的，代表行为有效；法人或非法人组织可请求法定代表人担责。
• 第 188 条（损害赔偿责任）：董事执行职务致公司损失的，承担赔偿责任。
• 第 191 条（对第三人赔偿）：董事执行职务存在故意或重大过失致他人损害的，应承担赔偿责任。

三、董事责任的情形分析

• 无决议即盖章担保：董事明知未经决议仍推动，属重大过失，公司受损时应赔偿。
• 为关联人担保未回避：违反第 15 条回避规则，决议可撤销，董事可能担责。
• 已尽形式审查：董事查验了决议且相对人善意，担保有效，公司损失通常向法定代表人追偿，董事免责可能性高。
• 相对人非善意：担保合同对公司不生效，公司损失由过错方分担，董事责任视其过错而定。

四、给董事的实操建议

• 任何对外担保、尤其是关联担保，必须先取得有效决议并留存，关联人一律回避表决。
• 在担保文件签署前做形式审查（决议主体、表决比例、回避情况），并书面记录审查过程。
• 发现违规担保迹象，及时在董事会中提出异议并拒绝签字，必要时向监事会或股东报告。