董事在什么情况下要对公司的债务承担连带责任？

一、结论

董事并非对公司全部债务当然承担连带责任。实务中大家常说的"董事连带责任"， 在法律上要区分三种性质不同的责任：（1）对公司债务的连带责任；（2）对第三人的 直接赔偿责任；（3）对公司的损害赔偿责任。三者法律后果与追责路径都不同，下面逐一说明。

二、董事"对公司债务"直接承担连带责任的情形

• 协助股东抽逃出资（第 53 条）：股东抽逃出资，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带责任。这是董事对公司债务"连带"最典型、最常见的规定。
• 法人人格否认中的董事角色（第 23 条）：股东滥用公司法人独立地位和有限责任、逃避债务、严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；若董事同时是控股股东或实际控制人并主导滥用行为，亦可能落入此条。

三、董事对"第三人/债权人"的直接赔偿责任（新法亮点）

• 第 191 条（新增）：董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。即债权人等"他人"在特定情形下可直接向有过错的董事索赔。

四、董事"对公司"的损害赔偿责任

• 违反忠实、勤勉义务（第 180–188 条）：董事利用职务便利谋取商业机会、同业竞争、违规关联交易等，给公司造成损失的，承担赔偿；公司可行使归入权。
• 影子董事 / 实控人指示（第 192 条）：控股股东、实际控制人指示董事、高管损害公司或股东利益的，与该董事、高管承担连带责任。
• 违法减资（第 226 条）、违法分红（第 211 条）：股东及负有责任的董事、高管承担赔偿责任。
• 违规财务资助（第 163 条）：负有责任的董事、高管承担赔偿责任。
• 清算责任（第 232、238 条）：董事为法定清算义务人，未及时履行清算义务给公司或债权人造成损害的，承担赔偿责任。

五、给董事 / 高管的合规建议

• 杜绝协助股东抽逃出资、违规担保、违规分红减资等"连带高危"行为。
• 重大事项（关联交易、对外投资、对外担保）留痕表决、回避表决，证明已尽勤勉义务。
• 公司陷入僵局或解散事由出现时，及时启动清算，避免清算赔偿责任。
• 通过董责险等方式转移履职风险（视公司与个人安排而定）。