公司决议被撤销，董事责任如何界定？

一、结论

决议被撤销不等于董事当然赔偿。责任界限在于：董事是否"执行了被撤销的决议"并因此造成公司或第三人损失， 以及执行时是否尽到忠实、勤勉义务。单纯参与表决、且无从知晓程序瑕疵的董事，一般不被追责； 明知瑕疵仍推动执行、或执行行为本身违规的，才可能依第 188 条担责。

二、法律依据

• 第 25 条（决议无效）：决议内容违反法律、行政法规的无效。
• 第 26 条（决议可撤销）：召集程序、表决方式违反法律或章程，或决议内容违反章程的，股东可自决议作出之日起六十日内请求撤销；未被通知参会的，自知道或应知道之日起六十日内。
• 第 27 条（决议不成立）：未召开会议、未表决、出席人数或表决权不符法定要求等严重瑕疵，决议不成立。
• 第 188 条（损害赔偿责任）：董事执行职务致公司损失的，承担赔偿责任，是董事责任的主要依据。
• 第 189 条（股东代表诉讼）：董事损害公司利益的，股东可提起代表诉讼。

三、责任界定的情形分析

• 善意执行：董事不知且无从知晓程序瑕疵、依表面有效决议履职，通常不担责。
• 明知瑕疵仍执行：明知召集、表决违法仍推动执行并致损，可能被认定违反勤勉义务。
• 外部效力保护：决议被撤销不影响善意相对人依该决议形成的民事法律关系，公司对外责任优先，再内部追偿。
• 撤销时效：撤销权须在六十日内行使，超期则决议稳定，董事责任基础随之变化。

四、给董事的实操建议

• 会议召集、通知、表决全程留痕，确保程序合规，降低"程序瑕疵"被撤销风险。
• 对显有瑕疵的决议谨慎执行，必要时要求法律意见并记载异议，避免执行即担责。
• 决议被诉撤销后及时评估对外合同效力与履行风险，咨询律师制定应对与追偿方案。