关联交易怎么样才算合法合规？

一、结论

关联交易并非一律禁止。法律禁止的是损害公司、股东利益的"违规关联交易"， 而公允、透明、履行程序的关联交易是被允许的。判断是否合法合规，核心看三点： 是否回避表决、交易条件是否公平、是否履行了内部报告与决议程序。

二、法律依据

• 第 180 条（忠实、勤勉义务）：董监高应避免自身利益与公司利益冲突，执行职务应为公司最大利益尽合理注意，这是关联交易合规的总原则。
• 第 182 条（关联交易表决回避）：董监高直接或间接与本公司订立合同、进行交易，应就有关事项向董事会或股东会报告，并按章程规定经董事会或股东会决议通过；关联董事须回避表决。
• 第 185 条（关联董事回避表决）：出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
• 第 186 条（归入权）：违反规定取得收入的，该收入应归公司所有。
• 第 188 条（损害赔偿责任）：执行职务致公司损失的，承担赔偿责任。

三、合法合规的要点分析

• 充分披露与报告：关联董事、高管须主动披露关联关系与交易事项，不得隐瞒。
• 回避表决：关联董事不参与表决，关联股东在相关股东会中回避，避免自我交易。
• 条件公允：交易价格、付款条件等应参照市场价，不得明显偏离正常商业条件、输送利益。
• 程序留痕：保留报告、决议、回避记录等书面文件，证明已履行合规程序。
• 实质公平：即便程序完整，若交易实质显失公平、损害公司或债权人利益，仍可能被认定违规。

四、给当事人的实操建议

• 建立关联交易清单与年度预算，事前向董事会/股东会报告并留痕决议，关联人一律回避。
• 重大关联交易引入独立评估或第三方比价，用书面证据证明定价公允。
• 发现已存在的违规关联交易，及时补正程序或主张归入权，避免损失扩大与责任叠加。