股东未实缴出资，公司债权人能直接要求股东还债吗？

一、结论

原则上，公司是独立法人，债权人只能向公司主张债权，不能直接要求未实缴股东替公司还钱。但新《公司法》第54条确立了"出资加速到期"规则：公司不能清偿到期债务的，已认缴但未届出资期限的股东须提前缴纳出资。债权人可借此主张股东在未出资本息范围内，对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任——注意是"补充"而非"连带"，且以未出资本息为限。

二、法律依据

• 新《公司法》第54条：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
• 相关司法解释（如《公司法司法解释（三）》第13条）：股东未尽出资义务，公司债权人可请求其在未出资本息范围内，对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。【需核实：具体条文序号以最新文本及与新法衔接的司法解释为准】

三、主要风险情形 / 情形分析

• 股东"认缴天价、长期不缴"，公司资不抵债时，债权人可一并起诉股东主张加速到期。
• 股东已转让未届期股权，受让人未缴的，原转让人可能承担补充责任（见第88条）。
• 债权人直接要求股东"连带偿还全部债务"的主张通常不被支持，应走补充赔偿路径。

四、给当事人的实操建议

• 债权人：起诉公司时，可将未实缴股东列为共同被告，或在执行阶段申请追加，主张加速到期与补充赔偿。
• 股东：避免"空壳式"认缴；确需转让未实缴股权的，应关注受让人履约能力并明确出资义务承担。
• 举证上，债权人需证明公司"不能清偿到期债务"（如终本裁定）；股东则可证明已实缴、或期限未届且未触发加速到期。