公司决议不成立、可撤销、无效怎么区分？

一、结论

三者按"瑕疵严重程度"区分：决议"不成立"指根本没开会或没表决等程序缺失；"可撤销"指召集程序、表决方式违法或违章程，或内容违反章程，股东须自决议作出之日起六十日内起诉；"无效"指决议内容违反法律、行政法规。简单记：程序全无=不成立，程序小病=可撤销，内容违法=无效。

二、法律依据

• 新《公司法》第27条：股东会、董事会决议不成立的四种情形——未召开会议、未对决议事项进行表决、出席会议的人数或者所持表决权数不符合本法或者公司章程规定、同意决议事项的人数或者所持表决权数不符合本法或者公司章程规定。
• 新《公司法》第26条：决议内容违反法律、行政法规的无效；召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。

三、主要风险情形 / 情形分析

• 未通知小股东即"开会"形成决议，可能因程序根本缺失而"不成立"。
• 仅属程序瑕疵（如通知晚一天、签名遗漏），通常属"可撤销"，超六十日未诉则效力固化。
• 决议内容违反法律（如违法分红、抽逃出资安排）属"无效"，不受六十日限制。

四、给当事人的实操建议

• 收到不利决议，先判断瑕疵性质与所处阶段，及时在六十日内提起撤销之诉。
• 属程序根本缺失的，直接主张不成立，无期限限制。
• 决议涉关联交易、担保等的，注意表决权回避规则，避免因程序瑕疵被击穿。