董事高管的忠实义务与自我交易规制

一、问题背景

老板兼任董事、高管，用公司资源给自己或亲属控制的公司"开小灶"，是中小民企的高频隐患。 常见误区是"公司是我的，怎么用都行"，或以为私下签个合同就没事。 董事、高管对公司负有忠实义务，关联交易和自我交易不是绝对禁止，但必须走合规程序，否则收入要被公司收回。

二、核心观点

董事、监事、高管对公司负有忠实义务，不得利用职务便利谋取公司商业机会、不得自营或为他人经营同类业务； 与本公司进行交易、关联交易须经董事会或股东会决议通过。违规所得收入归公司所有（归入权），造成损失的应赔偿。

三、法律依据

• 《中华人民共和国公司法》第180条、第181条【需核实】：规定董监高的忠实义务及禁止行为清单（如侵占、收受贿赂、违规自我交易等）。
• 《中华人民共和国公司法》第182条【需核实】：明确自我交易、关联交易须经董事会或股东会决议通过，关联董事须回避。

四、实务建议

• 关联交易先上会：凡涉及董监高及其近亲属利益交易，先走董事会/股东会决议并回避表决，留存记录。
• 价格公允留痕：交易条件比照市场公允价格，保存比价、评估与合同，防范"损害公司利益"指控。
• 建立回避与披露制度：公司章程可细化关联交易审批权限，事前披露优于事后被追责。